關於促進企業兼併重組的意見

國發[2010]27號(hào)

各省、自治區、直轄市人民政(zhèng)府(fǔ)，國務院各部委、各直屬機構：

爲深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化產業結構、促進企業兼併重組提出以下意見：

一(yī)、充(chōng)分(fèn)認(rèn)識(shí)企(qǐ)業(yè)兼(jiān)併(bìng)重(zhòng)組(zǔ)的(de)重(zhòng)要(yào)意(yì)義(yì)

近年來，各(gè)行(xíng)業(yè)、各領域企業通過合併和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼併重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一(yī)些行業重複建設嚴重、產(chǎn)業(yè)集(jí)中(zhōng)度(dù)低(dī)、自(zì)主(zhǔ)創(chuàng)新(xīn)能(néng)力(lì)不(bù)強(qiáng)、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日(rì)益嚴重、國(guó)際(jì)間(jiān)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)更(gèng)加(jiā)激(jī)烈(liè)、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼併重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼併重組作爲貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一(yī)步統一(yī)思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關係，切實抓好促進企業兼併重組各項工作部署的貫徹落實。

二、主要目標和基本原則

（一(yī)）主要目標。

通過促進企業兼併重組，深化體制機制改革，完善以公有制爲主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加(jiā)快(kuài)國(guó)有(yǒu)經(jīng)濟(jì)布(bù)局(jú)和(hé)結(jié)構(gòu)的(de)戰(zhàn)略(lüè)性(xìng)調(diào)整(zhěng)，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼併重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。

進一(yī)步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做(zuò)強(qiáng)做(zuò)大(dà)優(yōu)勢(shì)企(qǐ)業(yè)。以汽車、鋼鐵、水泥、機(jī)械(xiè)製(zhì)造(zào)、電解鋁、稀土等行業爲重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼併重組、境外併購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一(yī)批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。

（二）基本原則。

1. 發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼併重組。

2. 堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規範行政行爲，由(yóu)企(qǐ)業(yè)通(tōng)過(guò)平(píng)等(děng)協(xié)商(shāng)、依法合規開展兼併重組，防(fáng)止(zhǐ)「拉(lā)郎(láng)配(pèi)」。

3. 促進市場有效競爭。統(tǒng)籌(chóu)協(xié)調(diào)，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規範有序的市場格局。

4. 維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼併重組中資產債務處置、職工安置等問題，依(yī)法(fǎ)維(wéi)護(hù)債(zhài)權(quán)人(rén)、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。

三(sān)、消除企業兼併重組的制度障礙

（一(yī)）清理限制跨地區兼併重組的規定。爲優化產業布局、進一(yī)步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼併重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼併重組的規定。

（二）理順地區間利益分配關係。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，籤訂企業兼併重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼併重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼併重組成果共享。

（三(sān)）放寬民營資本的市場準入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼併重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。

四、加強對企業兼併重組的引導和政策扶持

（一(yī)）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼併重組的財稅政策。對企業兼併重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關於企業兼併重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號(hào)）、《關(guān)於(yú)企(qǐ)業(yè)改(gǎi)制(zhì)重(zhòng)組(zǔ)若(ruò)干(gān)契(qì)稅(shuì)政(zhèng)策(cè)的(de)通(tōng)知(zhī)》（財稅〔2008〕175號(hào)）等規定執行。

（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼併重組。鼓勵地方人民政(zhèng)府(fǔ)通過財政貼息、信(xìn)貸(dài)獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助(zhù)等(děng)方(fāng)式(shì)，激勵商業銀行加大對企業兼併重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼併重組專項資金，支持本地區企業兼併重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼併重組。

（三(sān)）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展併購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼併重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股(gǔ)權(quán)投(tóu)資(zī)基(jī)金(jīn)以(yǐ)及(jí)產(chǎn)業(yè)投(tóu)資(zī)基(jī)金(jīn)等(děng)參(cān)與(yǔ)企(qǐ)業(yè)兼(jiān)併(bìng)重(zhòng)組(zǔ)，並向企業提供直接投資、委(wěi)託(tuō)貸(dài)款(kuǎn)、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的併購基金等兼併重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼併重組。通(tōng)過(guò)併(bìng)購(gòu)貸(dài)款(kuǎn)、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國併購。

（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加(jiā)快(kuài)科(kē)技(jì)成(chéng)果(guǒ)向(xiàng)現(xiàn)實(shí)生(shēng)產(chǎn)力(lì)轉(zhuǎn)化(huà)。大(dà)力(lì)支(zhī)持(chí)兼(jiān)併(bìng)重(zhòng)組(zǔ)企(qǐ)業(yè)技(jì)術(shù)改(gǎi)造(zào)和(hé)產(chǎn)品(pǐn)結(jié)構(gòu)調(diào)整(zhěng)，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼併重組淘汰落後產能，切實防(fáng)止(zhǐ)以兼併重組爲名盲目擴張產能和低水平重複建設。

（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一(yī)步推進資本市場企業併購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完(wán)善(shàn)相(xiāng)關(guān)規(guī)章(zhāng)及(jí)配(pèi)套(tào)政(zhèng)策(cè)，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債(zhài)券(quàn)、可轉換債等方式爲兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作爲兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。

（六）完善相關土地管理政策。兼併重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政(zhèng)府(fǔ)批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作爲土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼併重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經(jīng)省(shěng)級(jí)以(yǐ)上(shàng)人(rén)民(mín)政(zhèng)府(fǔ)國(guó)土(tǔ)資(zī)源(yuán)部(bù)門(mén)批(pī)准(zhǔn)，可以國家作價出資（入股）方式處置。

（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼(jiān)併(bìng)重(zhòng)組(zǔ)要(yào)嚴(yán)格(gé)依(yī)照(zhào)有(yǒu)關(guān)法(fǎ)律(lǜ)規(guī)定(dìng)和(hé)政(zhèng)策(cè)妥(tuǒ)善(shàn)分(fēn)類(lèi)處(chù)置(zhì)債(zhài)權(quán)債(zhài)務(wù)關(guān)係(xì)，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼併企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關係、社會保險關係接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼併重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。

五、改進對兼併重組的管理和服務

（一(yī)）做好信息諮詢服務。加快引進和培養熟悉企業併購業務特別是跨國併購業務的專門人才，建立促進境內外併購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼併重組信息交流渠道，加(jiā)強(qiáng)市(shì)場(chǎng)信(xìn)息(xī)、戰略諮詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等諮詢服務，推動企業兼併重組中介服務加快專業化、規範化發展。

（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼併重組的有關法律法規和政策，規範操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼併重組操作規範、公開、透明。深入研究企業兼併重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥(tuǒ)善(shàn)制(zhì)定(dìng)相(xiāng)應(yīng)的(de)應(yīng)對(duì)預(yù)案(àn)和(hé)措(cuò)施(shī)，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行爲，防(fáng)止(zhǐ)惡意收購，防(fáng)止(zhǐ)以企業兼併重組之名甩包袱、偷(tōu)逃(táo)稅(shuì)款(kuǎn)、逃廢債務，防(fáng)止(zhǐ)國(guó)有(yǒu)資(zī)產(chǎn)流(liú)失(shī)。充(chōng)分(fèn)發(fā)揮(huī)境(jìng)內(nèi)銀(yín)行(xíng)、證券公司等金融機構在跨國併購中的諮詢服務作用，指導和幫助企業制定境外併購風險防範和應對方案，保護企業利益。

（三(sān)）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼併重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼併重組，依法進行經營者集中審查。進一(yī)步完善外資併購管理規定，建立健全外資併購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規範外資以參股、併(bìng)購(gòu)方(fāng)式(shì)參(cān)與(yǔ)國(guó)內(nèi)企(qǐ)業(yè)改(gǎi)組(zǔ)改(gǎi)造(zào)和(hé)兼(jiān)併(bìng)重(zhòng)組(zǔ)，維(wéi)護(hù)國(guó)家(jiā)安(ān)全(quán)。

六、加強對企業兼併重組工作的領導

建立健全組織協調機制，加強對企業兼併重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商(shāng)務(wù)部(bù)、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼併重組工作協調小組，統(tǒng)籌(chóu)協(xié)調(diào)企業兼併重組工作，研究解決推進企業兼併重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼併重組有關工作。

國務院

二〇一(yī)〇年八月二十八日(rì)